Kallelse till extra bolagsstämma i Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24 november 2023, kl. 11.00, hos Cirio Advokatbyrå, Biblioteksgatan 9, i Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 november 2023,
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 20 november 2023 på följande adress: investors@annexinpharma.com (ange ”Extra bolagsstämma 2023” i ämnesraden) eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Susanne Andersson, Kammakargatan 48, 111 60 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakt i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt och kan laddas ned från Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 16 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
-
Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
-
Upprättande och godkännande av röstlängd
-
Val av en eller två justeringspersoner
-
Godkännande av dagordning
-
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
-
Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier
-
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
-
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för erläggande av garantiersättning m.m.
-
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
-
Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid bolagsstämman, eller vid hans förhinder den som styrelsen utser.
Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier
För att möjliggöra företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande.
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
5. Aktiekapitalet Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. |
5. Aktiekapitalet Aktiekapitalet utgör lägst 4 900 000 kronor och högst 19 600 000 kronor. |
|
6. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. |
6. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000. |
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med punkt 7 på dagordningen.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 24 oktober 2023 att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 946 782,621576 kronor genom nyemission av högst 178 053 023 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.
Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tio (10) teckningsrätter ger rätt att teckna elva (11) nya aktier. Teckningskursen per aktie är 0,20 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter av företrädesemissionen pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 28 november 2023.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 30 november 2023 till och med den 14 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden från och med den 30 november 2023 till och med den 14 december 2023. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier i enlighet med punkt 6 på dagordningen.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för erläggande av garantiersättning m.m.
I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) i syfte att säkerställa nyemissionen av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 7 på dagordningen, samt för att möjliggöra betalning för upplupen ränta till de aktieägare som lämnat brygglån (”Långivarna”) till Bolaget om totalt upp till cirka 15 miljoner kronor, vilka avses återbetalas i samband med företrädesemissionen, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att (i) kunna erbjuda investerare som agerat Garanter i företrädesemissionen under punkt 7 på dagordningen att erhålla hela, eller delar av, sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget, samt (ii) kunna erbjuda Långivarna återbetalning av upplupen ränta för lämnade brygglån i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Att kunna erbjuda garantiersättning i form av nyemitterade aktier har dels varit en förutsättning för att möjliggöra den kapitalanskaffning som sker genom företrädesemissionen under punkt 7 på dagordningen, dels bedöms det vara gynnsamt för Bolaget att såväl garantiersättning som upplupen ränta erläggs i form av nyemitterade aktier då Bolaget därmed behåller en större andel av emissionslikviden.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antal aktier i enlighet med punkt 6 på dagordningen samt att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med punkt 7 på dagordningen.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, sammanlagt motsvara högst trettio (30) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Vid beslut om emission med företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier som ska kunna ges ut, respektive tillkomma genom utnyttjande av konvertibler och/eller teckningsoptioner, inte vara begränsat på annat sätt än av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
MAJORITETSKRAV
Beslut enligt punkterna 6, 8 och 9 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com senast den 10 november 2023. Kopior av dessa handlingar kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 161 866 385.
HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i oktober 2023
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, VD, tel 070 – 575 50 37
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 oktober 2023 kl. 09:00 CEST.
Om Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Annexin Pharmaceuticals AB är ett ledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området för behandling av olika sjukdomar. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV – ett humant rekombinant protein, Annexin A5 – är främst avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen men även för cancer. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar med proteinet Annexin A5 och för produktion av Annexin A5.
Bolaget är baserat i Stockholm och noterat på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet ANNX. Redeye är företagets Certified Adviser.