KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 (”Bolaget”), kallas till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 26 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som genom poströstning vill delta på bolagsstämman ska:

 – dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2021,

 – dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast tisdagen den 25 maj 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 18 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.annexinpharma.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till henrik [dot] palm [at] annexinpharma [dot] com eller per post till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Drottninggatan 65, 111 36 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.annexinpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  7. Beslut om:
  1. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
  3. Ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  2. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
  3. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
  4. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
  5. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)
  6. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
  7. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid hans förhinder den som valberedningen utser.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Per Hedman och Anna Frostegård, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 7 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2020 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8–10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska utgå med sammanlagt 700 000 kronor att fördelas med 200 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor till var och en av de övriga fem ledamöterna. För arbete i eventuellt revisions- och ersättningsutskott ska inget särskilt arvode utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Carl-Fredrik Lindner, Johan Frostegård, Gisela Sitbon och Lena Torlegård samt nyval av Mårten Österlund och Uli Hacksell. Vidare föreslår valberedningen nyval av Uli Hacksell till styrelsens ordförande.

Uli Hacksell, född 1950, har under 30 år arbetat inom farmaceutisk industri och bioteknikbolag. Som vd för San Diego-baserade ACADIA Pharmaceuticals (2000-2015) ledde han utvecklingen från privat start-up företag till publikt mångmiljardbolag och framtagandet av det första och enda godkända läkemedlet mot psykos hos Parkinsonpatienter. Därefter har han varit vd för Cerecor och Medivir. Under 90-talet innehade Hacksell ledande befattningar inom Astras FoU organisation, bl.a som vd för Astra Draco. Dessförinnan var han professor i organisk farmaceutisk kemi på Uppsala universitet där han också disputerade. Han har publicerat över 200 vetenskapliga artiklar. Hacksell har styrelseuppdrag i Medivir, InDex Pharmaceuticals Holding, Active Biotech och SynAct Pharma.

Mårten Österlund, född 1957, har arbetat inom svensk bioteknik och pharma- industri. Som ansvarig för affärsutveckling och medlem av ledning på etablerade bolag som KaroBio AB (numera KaroPharma), Affibody AB, Meda AB (numera Viatris) under sammanlagt mer än 30 år har han en gedigen erfarenhet och kunskap inom life science. Österlund har varit med aktivt och genomfört ett flertal in- och utlicensieringar samt köp av produkter och företag exempelvis Rottapharm (köpeskilling 21,2 miljarder kronor). Han har en bakgrund som kemist och har disputerat inom molekylärbiologi vid Uppsala universitet och forskat inom neurobiologi vid Pasteur Institutet i Paris. Österlund har styrelseuppdrag i Pharma Way AB, Neobiomics AB samt Unimedic Pharma Holding AB.

Som revisor i Bolaget föreslår valberedningen omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har för avsikt att utse Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2022.

Punkt 11 – Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen ska inför årsstämman 2022 bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2021. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Det åligger Bolagets styrelseordförande att sammankalla valberedningen. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 30 september 2021 kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska ha till syfte att lämna förslag beträffande ordföranden på bolagsstämmor, kandidater till styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, arvode och övrig ersättning till varje styrelseledamot samt ersättning för utskottsarbete, val av och ersättning till revisorer samt förslag till valberedning, eller principer för utseende av valberedning, för den nästföljande årsstämman. Valberedningen utser valberedningens ordförande. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den efterföljande valberedningen har offentliggjorts.       

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt vissa redaktionella ändringar)

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar att ändra gränserna för Bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolagsordningens punkt 5 och 6 enligt nedan.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5.  Aktiekapitalet
Aktiekapitalet utgör lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor.
5. Aktiekapitalet
Aktiekapitalet utgör lägst 10 600 000 kronor och högst 42 400 000 kronor.
6.  Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.
6.  Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

Utöver ändringarna ovan föreslår styrelsen att följande redaktionella ändringar görs i bolagsordningens punkt 1.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1. Bolagets firma
Bolagets firma är Annexin Pharmaceuticals AB (publ) och är ett publikt bolag.
1. Bolagets företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Annexin Pharmaceuticals AB (publ). Bolaget är publikt.

   
Stämmans beslut i enlighet med ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande, vid fullt utnyttjande, sammanlagt högst femton (15) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2021. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 12–13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Drottninggatan 65, 111 36 Stockholm eller via e-post till: henrik [dot] palm [at] annexinpharma [dot] com senast söndagen den 16 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.annexinpharma.com, senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

ÖVRIGT

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor senast den 5 maj 2021, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Kopior av nämnd handling skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 70 734 528.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen