KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

 

Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2020 kl. 10.00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm.
DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2020,
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till: henrik [dot] palm [at] annexinpharma [dot] com, senast tisdagen den 19 maj 2020.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd tisdagen den 19 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före årsstämman sändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com.
INFORMATION OM ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET (COVID-19)

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset kommer ingen dryck och förtäring att serveras vid stämman och sedvanliga anföranden kommer att minimeras. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud i stället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  7. Beslut om:
    a)  Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b)  Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c)  Ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
  10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
  11. Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
  12. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
  13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
  14. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner
  15. Stämmans avslutande


FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Per Hedman från Cirio Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8–10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen avser att återkomma med förslag i denna del så snart som möjligt och senast i samband med stämman.

Punkt 11 – Fastställande av principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen ska inför årsstämman 2021 bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2020. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Det åligger Bolagets styrelseordförande att sammankalla valberedningen. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 30 september 2020 kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska ha till syfte att lämna förslag beträffande ordföranden på bolagsstämmor, kandidater till styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, arvode och övrig ersättning till varje styrelseledamot samt ersättning för utskottsarbete, val av och ersättning till revisorer samt förslag till valberedning, eller principer för utseende av valberedning, för den nästföljande årsstämman. Valberedningen utser valberedningens ordförande. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den efterföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens punkt 9 avseende avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämma ändras enligt följande för att anpassas till framtida lagändringar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9.Samman kallande av  bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Stockholm. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.Aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren är upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels gör anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsdagen och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
9.Samman kallande av bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Stockholm. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren dels är upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels gör anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsdagen och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande, vid fullt utnyttjande, sammanlagt högst femton (15) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2020. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2020/2023 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2023”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Annexin Incentive AB, org.nr 559153-7765 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 2 122 036 teckningsoptioner av serie 2020/2023.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.

Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 26 maj 2020 till och med den 2 juni 2020 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 225 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 24 april 2020 till och med 25 maj 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 1 juni 2023 till och med den 1 december 2023.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 2 122 036 stycken motsvarande cirka 3,0 procent av det befintliga antalet aktier i Bolaget. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 636 610,80 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 2 122 036 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023 till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Incitamentsprogram 2020/2023 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner:

  • Bolagets verkställande direktör erbjuds högst 1 414 691 teckningsoptioner (motsvarande 2,0 procent av det befintliga antalet aktier i Bolaget).
  • Övriga personer i Bolagets ledningsgrupp erbjuds vardera högst 1 061 018 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 061 018 teckningsoptioner (motsvarande 1,5 procent av det befintliga antalet aktier i Bolaget).
  • Övriga nyckelpersoner (anställda eller konsulter) erbjuds vardera högst 212 203 teckningsoptioner och sammanlagt högst 212 203 teckningsoptioner (motsvarande 0,3 procent av det befintliga antalet aktier i Bolaget).

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas den verkställande direktören ska kunna tilldelas övriga personer i Bolagets ledningsgrupp i enlighet med ovan riktlinjer. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas den verkställande direktören eller övriga personer i Bolagets ledningsgrupp enligt ovan ska kunna tilldelas övriga nyckelpersoner i enlighet med ovan riktlinjer. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Teckningsoptionerna ska erbjudas personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 25 maj 2020 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 225 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 24 april 2020 till och med 25 maj 2020.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till personer i Bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner senast före årsstämman 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 12–13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 14 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till: Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm eller via e-post till: henrik [dot] palm [at] annexinpharma [dot] com.
ÖVRIGT

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor senast den 5 maj 2020, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Kopior av nämnd handling skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 70 734 528.
HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2020
Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Styrelsen