KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539 (“Bolaget“), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 april 2018 kl. 10.00 hos Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87, Stockholm.

DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2018, och

       dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Carin Jakobson, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm med angivande av “Extra bolagsstämma” eller via e-post till: carin [dot] jakobson [at] annexinpharma [dot] com, senast fredagen den 13 april 2018.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 13 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.annexinpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
  7. Styrelsens förslag till företrädesemission
  8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra företrädesemissionen enligt styrelsens förslag under punkt 7 nedan, behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier (§ 5 respektive § 6) justeras.

Med anledning av ovan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att anta en justerad bolagsordning enligt vilken § 5 i bolagsordningen ändras på så sätt att aktiekapitalet lägst ska uppgå till 10 000 000 SEK och högst 40 000 000 SEK och att § 6 ändras på så sätt att antalet aktier ska uppgå till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Punkt 7 – Företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission bestående av (i) nyemission av högst 11 789 088 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 789 088 SEK och (ii) nyemission av högst 5 894 544 teckningsoptioner av serie TO2 berättigande till teckning av totalt 5 894 544 aktier i Bolaget innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 894 544 SEK. Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s k ”Units” (”Företrädesemissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Bolaget ska ge ut högst 5 894 544 Units. Varje Unit består av 2 aktier och 1 teckningsoption av serie TO2. En teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en aktie i Bolaget.
  2. Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen ska vara den 26 april 2018.
  3. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, dvs för varje innehavd aktie per avstämningsdagen, erhålls en teckningsrätt om 1 Unit (”Uniträtt”).
  4. För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av Uniträtt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av resterande Units till de som tecknat Units utan stöd av Uniträtt enligt följande fördelningsgrunder:

a)         I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtt ske till de som tecknat Units med stöd av Uniträtt, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för Företrädesemissionen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal Units som därvid tecknats och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b)        I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtt ske till de som endast anmält sig för teckning utan stöd av Uniträtt, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal Units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c)         I sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

  1. Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units. Tilldelning av Units är inte beroende av när under teckningstiden anmälan inges.
  2. Teckningskursen per Unit är 8,80 SEK, motsvarande en teckningskurs om 4,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  3. Teckning av Units genom företrädesrätt ska ske under tiden från 2 – 17 maj 2018. Teckning och kontant betalning för Units tecknade med stöd av Uniträtt ska göras i enlighet med tillhandahållen inbetalningsavi. Teckning och kontant betalning för Units som ej tecknas med stöd av Uniträtt ska göras i enlighet med tillhandahållen anmälningssedel. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  4. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 medför rätt till vinstutdelning första gånger på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  5. En teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4,40 SEK per aktie.
  6. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 kan äga rum under perioden 4 – 15 mars 2019.
  7. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
  8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
  9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkt 6 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till: Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Carin Jakobson, Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm eller via e-post till: carin [dot] jakobson [at] annexinpharma [dot] com.

ÖVRIGT

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag under punkterna 6-7 (förslag till justerad bolagsordning, fullständiga villkor för teckningsoptioner och handlingar enligt 13 kap. 6 § samt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen) finns tillgängligt på Bolagets kontor senast den 5 april 2018, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.annexinpharma.com. Kopior av nämnd handling skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2018

Annexin Pharmaceuticals AB (publ) Styrelsen